CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
TONDO S.A.
I - APRESENTAÇÃO
As práticas deste Código se aplicam a todos os indivíduos e organizações de pessoas físicas ou jurídicas que mantém relações com a Tondo S.A. e, portanto, envolvidos no seu Sistema de Governança tais como: sócios, conselheiros, administradores, auditores, funcionários, clientes, fornecedores, órgãos e agentes públicos (stakeholders).
Conceito adotado pela Tondo S.A. de Governança Corporativa1 : sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
Quanto aos riscos, de qualquer natureza, a empresa mantém mapeamento e monitoramento constante para anulá-los ou reduzir seus efeitos, através de ações de mitigações e controles.
Este código será adaptado, sempre que necessário, às mudanças legais e ao ambiente de negócios, se assim o exigirem. A violação ao disposto neste código constitui falta grave, ensejando procedimento apuratório pelo Comitê de Ética.
II - OS PRINCIPIOS BÁSICOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A empresa adotou como princípios básicos os indicados pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)2 que são:
Transparência: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.
E ainda:
Compliance (Conformidade): a Tondo S.A entende como compliance a postura de agir de acordo com a Lei e as regulamentações vigentes e dentro dos princípios éticos. Particular norteador adotado no âmbito de compliance é a Lei Federal no. 12.846/2013, sobre anticorrupção.
III – DOS SÓCIOS
Uma ação, um voto. Este é o conceito adotado pela Tondo S.A, quando da necessidade de deliberação pelos sócios, caso o consenso não tenha ocorrido antes. Os poderes, limites e responsabilidades dos sócios, seus direitos e deveres são descrito no Estatuto Social, elaborado na estrita observância da Lei e atualizado sempre que necessário.
A resolução de conflitos entre os sócios obedecerá ao disposto no Estatuto Social, na Lei e em eventuais acordos entre eles estabelecidos. Permitida a evocação do instituto da mediação e arbitragem, se de outro modo não for possível a resolução do conflito.
A Assembleia Geral Ordinária (AGO), que ocorre anualmente, é o órgão máximo de deliberação e de decisão da sociedade e será convocada e conduzida de acordo com a Lei e o Estatuto Social, o mesmo se aplicando à Assembleia Geral Extraordinária (AGE), se convocada. Todas as atas da AGO e da AGE são registradas nos órgãos competentes e publicadas em jornal oficial.
Os sócios da Tondo S.A, reúnem-se, periodicamente, no Conselho de Sócios, composto pelos acionistas. O Conselho de Sócios tem como função orientar os dirigentes para a condução das decisões estratégicas e o monitoramento da Gestão da Tondo S.A.
O Conselho Consultivo, constituído e nominado pelo Conselho de Sócios atua como Conselho de Administração, quando este último não estiver constituído, sendo formado por três membros, sendo pelo menos dois de origem externa à empresa. O mandato dos Conselheiros Consultivos será de até três anos, não renovável na sequência. Este Conselho Consultivo atua em conjunto com o Conselho de Sócios na principal função de orientação e de condução das decisões estratégicas e de monitoramento da gestão da Tondo S.A. As reuniões do Conselho de Sócios e do Conselho Consultivo têm ata própria.
A política de dividendos segue o disposto na Lei, salvo se a Assembleia Geral ou o Conselho de Sócios deliberarem de outra forma, mas sempre preservando a saúde financeira da empresa.
IV - DA DIRETORIA
A Diretoria da Tondo S.A. é composta dos seguintes cargos:
Diretor Presidente;
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Diretor Superintendente;
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Diretor Industrial;
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Diretor Administrativo e Financeiro
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Diretor Adjunto.
A forma de eleição, tempo de mandato, atribuições, poderes, limites e responsabilidades estão descritos no Estatuto Social. O mandato é de 3 anos, permitida a recondução. A AGO pode deliberar por outra forma e outro formato de Diretoria.
A remuneração dos Diretores é determinada anualmente na Assembleia Geral Ordinária, que tem sempre este item como pauta, entre outros.
V - DA FISCALIZAÇÃO E CONTROLE
Auditoria Independente: a Tondo S.A mantém auditorias independentes para a análise e emissão de pareceres sobre suas práticas contábeis e de suas demonstrações financeiras, pareceres quanto a adequação das mutações ocorridas no Patrimônio da organização, do atendimento das normas legais e fiscais dos seus registros e das suas demonstrações contábeis que, por sua vez, devem ser divulgadas de acordo com a legislação vigente. A contratação de Auditorias Independentes é uma deliberação exclusiva do Conselho de Sócios a cada ano.
É estimulada a contratação de auditorias externas para avaliação dos controles e políticas de salvaguarda patrimonial. Os relatórios de auditoria externa e suas recomendações, se existentes, são encaminhados ao Conselho de Sócios e ao Conselho Consultivo, antes da sua divulgação e implementação de recomendações para análises e deliberações.
É também estimulado na Tondo S.A., a contratação de outros tipos de auditorias, tais como de revisão fiscal de tributos, de atendimento as obrigações assessórias legais (Speds), de controles internos e eficiências de processos, de custos, de controle de bens do ativo permanente, de estoques, entre outras.
VI - CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Os agentes envolvidos no Sistema de Governança da Tondo S.A. são obrigados a informar ao Comitê de Ética quaisquer casos em que haja ou possa haver conflito de interesses. O Comitê de Ética, recebida a informação, deliberará sobre o caso.
A empresa tem estabelecido um abrangente conjunto de manuais e procedimentos que orientam a conduta para os agentes de governança corporativa. Entre os instrumentos são enumerados:
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Comitê de Ética: formado pelos membros da Diretoria, tem como função deliberar sobre infrações ao disposto neste Código, por sua própria iniciativa ou pelo recebimento de denúncia;
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Código de Conduta: estabelece o regramento para sócios, funcionários, fornecedores, parceiros, entidades oficiais, entre outras. Internamente é distribuído a cada um dos funcionários no ato de sua contratação;
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Manual de Procedimentos Internos: também entregue no ato de sua contratação e estabelece todas as sistemáticas de conduta e controle para:
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Procedimentos e controles da área de recursos humanos;
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Regras para acesso de benefícios disponibilizados pela empresa;
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Regras para a qualidade;
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Regras para a Segurança e Medicina do Trabalho.
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Procedimentos Operacionais Padrão: por área e por assunto;
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Assinatura de Termos Específicos como:
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Termo de Confidencialidade: regra o uso, a preservação e a segurança das informações confidenciais da empresa. É assinado pelos funcionários que de alguma forma tem acesso a informações consideradas confidenciais;
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Termo de Responsabilidade de Uso: regra o uso e a preservação de equipamentos, veículos e demais bens da empresa e utilizados pelo funcionário na execução de suas atividades (veículos, computadores, telefones, softwares);
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Termo de Compromisso: regra o uso da tecnologia da informação (internet, computadores, arquivos, acessos);
VII - CANAIS DE SUGESTÕES E DE DENÚNCIA
Todos os funcionários podem encaminhar denúncias para seus superiores ou diretamente para a Diretoria ou se preferir para o Comitê de Ética e através dos seguintes canais:
Contato direto com o superior hierárquico;
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Urnas disponíveis nos locais de circulação;
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Canais de comunicação da área de Recursos Humanos;
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Canais de comunicação da CIPA;
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Através do email: ouvidoria@impactopositivo.com.br;
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Denuncia anônima através do telefone 054. 3537.1771. O controle e a recepção são feitos por empresa terceirizada e as informações são enviadas para local externo à empresa e fica assegurado o segredo da fonte. A denúncia é enviada para o Comitê de Ética para análises e deliberações, se necessário.
VIII - TERMO DE ADESÃO E USO
Todos os Acionistas, Conselheiros, Diretores e pessoas com cargo de chefia aderem ao disposto no presente Código de Governança. Cabe ao recebedor agir de acordo com os preceitos aqui descritos e informar pelos canais disponibilizados ou diretamente ao Comitê de Ética sobre descumprimentos de que tenha noticia.
Este código é disponibilizado apenas de forma eletrônica e nos portais de comunicação, vedada sua impressão sem autorização do Comitê de Ética.
APROVADO PELO CONSELHO DE SÓCIOS EM: 02 de janeiro de 2018.
1 Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança – IBGC – 5ª Edição
2 Fonte: Idem.